基于CSRD和CSDDD的 中国非欧盟企业 合规报告架构深度指引
为在欧盟开展业务的中国企业（包括香港企业）提供一套详尽的、可操作的CSRD及CSDDD合规架构
本报告旨在为在欧盟开展业务的中国企业（包括香港企业）提供一套详尽的、可操作的CSRD（企业可持续发展报告指令）及CSDDD（企业可持续发展尽职调查指令）合规架构。
基于最新的EFRAG技术指引、欧盟委员会FAQ及行业最佳实践，本方案涵盖了管辖权判定、双重实质性评估、 数据治理体系及五大重点行业的落地实施路径。
适用范围判定与合规触发条件
| 适用层级 | 法律条款 | 触发条件 | 报告主体 | 首次报告 |
|---|---|---|---|---|
| 情形一 大型欧盟子公司 | Art. 19a / 29a | 欧盟子公司满足"大型"标准：员工>250人，净营收>5000万欧元，总资产>2500万欧元（三选二） | 该欧盟子公司或欧盟子集团 | 2025财年 |
| 情形二 第三国母公司 | Art. 40a | 集团在欧盟境内合并净营业额连续两年>1.5亿欧元，且拥有大型欧盟子公司或净营收>4000万欧元的分支机构 | 非欧盟最终母公司（全球业务） | 2028财年 |
| 情形三 欧盟上市非欧盟企业 | Art. 40a / 19a | 企业发行的证券在欧盟受监管市场上市（员工>500人） | 该上市实体 | 2024财年 |
针对第40a条的1.5亿欧元门槛，计算的是集团在欧盟境内实现的总营收， 而非单个子公司的营收。需剔除集团内部在欧盟境内的公司间交易。
中国企业不能仅通过设立一个欧盟控股公司并将所有欧盟业务进行"人工合并" 来规避第40a条对全球母公司的披露义务。若中国母公司全球营收及欧盟境内营收触发第40a条，必须披露全球层面的ESG信息。
子公司豁免：若中国母公司发布了符合ESRS或被认定为等效标准的合并可持续发展报告，其欧盟子公司可申请豁免编制单独报告。
过渡期安排：在2030年前，第三国企业可采用特定的第三国企业标准（预计较通用ESRS简化，聚焦影响实质性）。
ESRS双重实质性评估方法论
双重实质性（Double Materiality）是CSRD的基石，要求企业同时评估影响实质性（Impact Materiality）和财务实质性（Financial Materiality）。
背景理解（Context）
梳理价值链，识别利益相关方
IRO识别（Identification）
建立影响（Impacts）、风险（Risks）和机遇（Opportunities）的长名单，需覆盖ESRS AR 16中的议题
评估与筛选（Assessment）
影响实质性评分：严重性（规模 + 范围 + 不可补救性） × 可能性；财务实质性评分：依赖性 × 财务影响规模 × 可能性
确定短名单（Determination）
设定阈值，确定实质性议题
无需追踪每一家供应商，但需利用热点分析法识别高风险环节（如高风险国家的原材料采购）。
模型需包含"转化插件"，评估已识别的环境/社会影响（如高碳排放）如何转化为财务风险（如碳税导致的资产搁浅）。
ESRS通用准则实施要点（ESRS 1 & 2）
治理
披露董事会对可持续发展的监督职责、管理层的激励机制（如KPI挂钩）。
战略
披露商业模式、价值链结构、战略对可持续发展的韧性分析。
影响、风险与机遇管理
披露双重实质性评估的具体过程。
指标与目标
披露通用的回顾性与前瞻性指标。
对于难以获取的上游数据（如Tier-N供应商），企业应证明已尽"合理努力"（Reasonable Effort）。 若仍无法获取，允许使用行业平均数据或代理数据，但需在报告中明确说明数据来源及局限性。
ESRS环境主题披露框架（E1-E5）
Scope 3 关键性
必须披露Scope 3排放。对于中国企业，需建立从"基于支出的估算"向"基于供应商实测数据" 过渡的路线图。
转型计划
必须披露与《巴黎协定》1.5°C目标一致的转型计划，包括财务资源分配（CapEx/OpEx）及锁碳资产风险。
CSDDD尽职调查义务与ESRS的衔接
| CSDDD 义务 | ESRS 披露对应点 | 数据协同策略 |
|---|---|---|
| 建立尽职调查政策 | ESRS G1-1 / S1-1 / S2-1 | 政策文件需同时满足合规存档与公开披露要求 |
| 识别不利影响 | ESRS IRO-1 (ESRS 2) | 风险评估结果直接作为双重实质性评估的输入 |
| 预防与缓解措施 | ESRS S2-4 / E1-3 | 纠正措施计划（CAP）的执行进度即为披露内容 |
| 投诉程序 | ESRS G1-5 / S2-2 | 投诉渠道的建立与投诉处理数据需统一统计 |
行业合规路径
数据治理与IT系统架构设计
数据源层
数据中台
应用层
系统必须记录所有数据的修改历史、审批人和修改原因，以满足鉴证要求。
在报告生成阶段，直接嵌入ESRS分类标准的XBRL标签，确保符合ESEF数字化披露要求。
第三方鉴证与有限保证准备
鉴证范围不仅包括数据本身，还包括双重实质性评估过程及内部控制设计。
过程文档
实质性评估的会议纪要、评分逻辑、利益相关方访谈记录
数据谱系
从原始凭证（如电费单）到最终KPI的完整链路证明
估算逻辑
对于Scope 3数据，需提供估算方法论及假设条件的合理性说明
实施路线图建议
| 阶段 | 时间节点 | 关键任务 | 资源配置建议 |
|---|---|---|---|
| 阶段一 | 2025年 Q1-Q3 | 1. 完成双重实质性评估 2. 确定数据缺口 3. 选型并部署ESG数据系统 | 成立ESG委员会，引入外部咨询（法务+数据） |
| 阶段二 | 2025年 Q4 - 2026年 Q2 | 1. 启动全集团数据收集 2. 进行模拟鉴证（Pre-assurance） 3. 针对欧盟子公司编制首份报告 | IT团队介入系统集成，内审团队介入流程测试 |
| 阶段三 | 2026年 Q3 - 2027年 Q4 | 1. 扩展数据覆盖至非欧盟区域 2. 完善Scope 3及价值链数据 3. 准备全球合并层面的数据 | 供应链管理部门深度参与Tier-N数据获取 |
| 阶段四 | 2028年 | 1. 编制符合Art. 40a的全球ESG报告 2. 完成第三方鉴证 3. XBRL标记与发布 | 聘请欧盟认可的审计机构进行正式鉴证 |
建议总部配置3-5名专职ESG人员，各核心子公司/工厂配置1名兼职数据协调员。
IT系统建设通常占首年预算的30%-40%，咨询与鉴证费用占30%，剩余用于培训与人员成本。